公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。看着项羽（胡军 饰）、虞姬（杨恭如 饰）英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉（吴倩莲 饰）妒火中生，心存不轨。为挑拨虞姬和项羽的关系，吕雉设计让项羽在大婚之夜率军出征，给陷害虞姬留下了一个空挡。项 羽一走，虞姬因思成疾。
　　正当项羽带着军队回师彭城时，刘邦从背后杀将而来。垓下被围，项羽悲从心起，一曲“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的绝唱，不由引起痴心一片的虞姬上演“霸王别姬”的凄美一幕……

公元前220年前后，中国北方草原自西而东分别居住着月氏、匈奴、东胡等部族。匈奴大单于为了废长立幼，举兵攻打月氏，欲借月氏之手杀掉在月氏当人质的冒顿。
　　但是，冒顿在汉人姑娘啾啾的帮助下逃回到父亲身边，他装疯卖傻，蛊惑族人，羽翅丰满后，他亲手杀死了自己的父亲，称为匈奴王。
　　强大的东胡逼迫冒顿交出国宝千里马，冒顿委屈地答应了。东胡大人得寸进尺又要霸占冒顿的阏氏（妻子），匈奴众大臣无不义愤填膺，但冒顿却说：“怎能为了一个女人而与强大的东胡作对呢？”
　　得到美丽阏氏的东胡大人放松了对冒顿的警惕，当他再次派信使索要匈奴的土地时，冒顿拍案而起：“土地是国家根本，怎能随便送人？！”冒顿带领志在必得的匈奴打败东胡，将东胡大人的脑袋做成了自己的尿壶。
　　公元前206年，汉高祖元年，冒顿征服东胡，安抚民众归依匈奴。
　　若干年后 冒顿统一了中国北方整个草原。

1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。
　　影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。